一、外商投資商業(yè)（分銷）核準部門

國家商務(wù)主管部門依法對外商投資商業(yè)領(lǐng)域及外商投資商業(yè)企業(yè)的經(jīng)營活動進行監(jiān)督和管理。

商務(wù)部可以依照《外商投資商業(yè)領(lǐng)域管理辦法》授權(quán)省級商務(wù)主管部門審批。

從事零售業(yè)務(wù)的外商投資商業(yè)企業(yè)在其所在地省級行政區(qū)域內(nèi)開設(shè)店鋪，如符合以下條件且經(jīng)營范圍不涉及電視、電話、郵購、互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)、自動售貨機銷售及本辦法第十七條、十八條所列商品的，由該省級商務(wù)主管部門在其審批權(quán)限內(nèi)審批并報商務(wù)部備案。

1、單一店鋪營業(yè)面積不超過3000平方米，且店鋪數(shù)量不超過3家，其外國投資者通過設(shè)立的外商投資商業(yè)企業(yè)在中國開設(shè)同類店鋪總數(shù)不超過30家；

2、單一店鋪營業(yè)面積不超過300平方米，店鋪數(shù)量不超過30家，其外國投資者通過設(shè)立的外商投資商業(yè)企業(yè)在中國開設(shè)同類店鋪總數(shù)不超過300家。

中外合資、合作商業(yè)企業(yè)的商標、商號所有者為內(nèi)資企業(yè)、中國自然人，且中國投資者在外商投資商業(yè)企業(yè)中控股、該外商投資商業(yè)企業(yè)的經(jīng)營范圍不涉及特殊商品（詳見《外商投資商業(yè)領(lǐng)域管理辦法》第十七、十八條）的，其設(shè)立及開店申請由企業(yè)所在地省級商務(wù)主管部門在其審批權(quán)限內(nèi)審批。如跨省開設(shè)店鋪，還應(yīng)征求擬開設(shè)店鋪所在地省級商務(wù)主管部門的意見。

除上述省級商務(wù)主管部門審批權(quán)限內(nèi)的申請，均報商務(wù)部審核。
詳見所附有關(guān)規(guī)定。

二、外商投資商業(yè)（分銷）申辦程序

（一）一般商品分銷申辦程序

1、新設(shè)立商業(yè)分銷企業(yè)、已設(shè)立企業(yè)增加分銷經(jīng)營范圍、企業(yè)再投資設(shè)立商業(yè)（分銷）企業(yè)，申請人應(yīng)向外商投資企業(yè)注冊地的省級商務(wù)主管部門報送申請文件。

2、外商投資企業(yè)注冊地的省級商務(wù)主管部門應(yīng)按規(guī)定對設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)店鋪是否符合城市商業(yè)網(wǎng)點規(guī)劃、合同和章程（外資商業(yè)企業(yè)只報章程）等進行初審。
經(jīng)營所在地與企業(yè)注冊地不在同一省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市的，企業(yè)注冊地的省級商務(wù)主管部門應(yīng)征得企業(yè)經(jīng)營所在地的省級商務(wù)主管部門的同意。

3、初審合格后，由外商投資企業(yè)注冊地的省級商務(wù)主管部門將申報材料報商務(wù)部一次性核準。

4、中央管理企業(yè)擬與外國投資者合資（合作）設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)、已設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)申請開設(shè)店鋪或已設(shè)立外商投資企業(yè)在境內(nèi)投資商業(yè)領(lǐng)域的，可直接向商務(wù)部報送申請文件。但屬地方審批權(quán)限內(nèi)的申請，可由省級商務(wù)主管部門或外經(jīng)貿(mào)行政主管部門核準，并報商務(wù)部備案。

（二）特殊商品分銷申辦程序

1、汽車分銷
根據(jù)《汽車品牌銷售管理實施辦法》，外商投資企業(yè)經(jīng)營范圍涉及汽車分銷的，包括總經(jīng)銷商和品牌經(jīng)銷商，均應(yīng)由省級商務(wù)主管部門或中央管理企業(yè)初審后報商務(wù)部，由商務(wù)部征求國家工商總局意見后批準。
境內(nèi)汽車生產(chǎn)企業(yè)轉(zhuǎn)讓銷售環(huán)節(jié)的權(quán)益給其它法人機構(gòu)的，除按規(guī)定報商務(wù)部批準外，需報請原項目審批單位核準。

2、成品油分銷
外商投資企業(yè)經(jīng)營范圍涉及成品油分銷的，均應(yīng)由省級商務(wù)主管部門或中央管理企業(yè)初審后報商務(wù)部批準。

3、藥品分銷
外商投資企業(yè)經(jīng)營范圍涉及藥品分銷的，應(yīng)由省級商務(wù)主管部門征求同級藥品監(jiān)督管理部門意見，或由申報企業(yè)提供藥品監(jiān)督管理部門出具的同意企業(yè)籌建意見書或藥品經(jīng)營許可證，省級商務(wù)主管部門初審后報商務(wù)部批準。

4、音像制品分銷
（1）中國合作者向省級文化主管部門提出申請，批發(fā)企業(yè)申請由省級文化主管部門審核同意后報文化部進行立項審批，零售企業(yè)由省級文化主管部門批準立項。
（2）中國合作者自文化部或省級文化主管部門批準立項之日起6個月內(nèi)，向省級商務(wù)主管部門提出設(shè)立企業(yè)申請，批發(fā)企業(yè)申請由省級商務(wù)主管部門審核同意后報商務(wù)部審批，零售企業(yè)申請由省級商務(wù)主管部門批準。
（3）中國合作者自收到商務(wù)主管部門頒發(fā)的《外商投資企業(yè)批準證書》之日起30日內(nèi)，持文化主管部門的立項批準文件和商務(wù)主管部門頒發(fā)的《外商投資企業(yè)批準證書》代擬設(shè)立的中外合作音像制品分銷企業(yè)向文化主管部門申領(lǐng)《音像制品經(jīng)營許可證》。
（4）中國合作者自領(lǐng)取文化主管部門頒發(fā)的《音像制品經(jīng)營許可證》之日起30日內(nèi)，持《音像制品經(jīng)營許可證》和《外商投資企業(yè)批準證書》，依法辦理注冊登記手續(xù)。

5、書報刊分銷
申請人應(yīng)先向省級新聞出版行政部門提出申請，省級新聞出版行政部門自收到申請文件之日起15個工作日內(nèi)提出審核意見，報送國務(wù)院新聞出版行政部門審批。國務(wù)院新聞出版行政部門自收到申請及審核意見之日起30個工作日內(nèi)作出批準或者不批準的決定，并由省、自治區(qū)、直轄市新聞出版行政部門書面通知申請人；不予批準的，應(yīng)說明理由。 申請人獲得國務(wù)院新聞出版行政部門批準文件后，向省級商務(wù)主管部門提出申請，省級商務(wù)主管部門自收到申請及有關(guān)文件之日起15個工作日內(nèi)提出審核意見，報送國務(wù)院商務(wù)主管部門審批。獲得批準后90天內(nèi)持批準文件和《外商投資企業(yè)批準證書》到省級新聞出版行政部門領(lǐng)取《出版物經(jīng)營許可證》。申請人持《出版物經(jīng)營許可證》和《外商投資企業(yè)批準證書》向所在地工商行政管理部門依法領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。
詳見所附有關(guān)規(guī)定。

三、外商投資商業(yè)（分銷）申報材料

（一）一般商品分銷申報材料

1、新設(shè)立商業(yè)（分銷）企業(yè)
（1）申請書；
（2）投資各方共同簽署的可行性研究報告；
（3）合同、章程（外資商業(yè)企業(yè)只報送章程，下同）及其附件；
（4）投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明（復印件）、法定代表人證明（復印件），外國投資者為個人的，應(yīng)提供身份證明；
（5）投資各方經(jīng)會計師事務(wù)所審計的最近一年的審計報告（成立不滿1年的企業(yè)可不要求其提供審計報告）；
（6）對中國投資者擬投入到中外合資、合作商業(yè)企業(yè)的國有資產(chǎn)的評估報告；
（7）擬設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)的進出口商品目錄；
（8）擬設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)董事會成員名單及投資各方董事委派書；
（9）工商行政管理部門出具的企業(yè)名稱預先核準通知書；
（10）擬開設(shè)店鋪所用土地的使用權(quán)證明文件（復印件）及（或）房屋租賃協(xié)議（復印件），但開設(shè)營業(yè)面積在3000平方米以下店鋪的除外；
（11）擬開設(shè)店鋪所在地政府商務(wù)主管部門出具的符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展要求的說明文件。
非法定代表人簽署文件的，應(yīng)當出具法定代表人委托授權(quán)書（下同）。

2、并購境內(nèi)商業(yè)（分銷）企業(yè)
（1）申請書；
（2）被并購境內(nèi)有限責任公司股東一致同意外國投資者股權(quán)并購的決議，或被并購境內(nèi)股份有限公司同意外國投資者股權(quán)并購的股東大會決議；
（3）并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的合同、章程（外資商業(yè)企業(yè)只報送章程，下同）及其附件；
（4）投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明（復印件）、法定代表人證明（復印件），外國投資者為個人的，應(yīng)提供身份證明；
（5）外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認購境內(nèi)公司增資的協(xié)議；
（6）被并購境內(nèi)公司最近財務(wù)年度的財務(wù)審計報告，投資各方經(jīng)會計師事務(wù)所審計的最近一年的審計報告（成立不滿1年的企業(yè)可不要求其提供審計報告）；
（7）被并購境內(nèi)公司有國有資產(chǎn)的，應(yīng)提供國有資產(chǎn)的評估報告及備案材料；
（8）并購后企業(yè)的進出口商品目錄；
（9）并購后企業(yè)董事會成員名單及投資各方董事委派書；
（10）店鋪所用土地的使用權(quán)證明文件（復印件）及（或）房屋租賃協(xié)議（復印件），但開設(shè)營業(yè)面積在3000平方米以下店鋪的除外；
（11）店鋪所在地政府商務(wù)主管部門出具的符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展要求的說明文件；
（12）被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明；
（13） 被并購境內(nèi)公司及其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照(副本)；
（14） 被并購境內(nèi)公司職工安置計劃。

3、已設(shè)立企業(yè)增加分銷經(jīng)營范圍
（1）申請表；
（2）外商投資企業(yè)關(guān)于增加分銷經(jīng)營范圍的一致通過的董事會決議；
（3）外商投資企業(yè)合同章程修改協(xié)議；
（4）外商投資企業(yè)的進出口商品目錄；
（5）外商投資企業(yè)批準證書、營業(yè)執(zhí)照復印件；
（6）外商投資企業(yè)原合同章程復印件；
（7）法定驗資機構(gòu)出具的注冊資本已經(jīng)繳足的驗資報告。

4、企業(yè)在投資設(shè)立商業(yè)（分銷）企業(yè)
（1）申請書；
（2）投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明（復印件）、法定代表人證明（復印件），外國投資者為個人的，應(yīng)提供身份證明；
（3）投資各方經(jīng)會計師事務(wù)所審計的最近一年的審計報告（成立不滿1年的企業(yè)可不要求其提供審計報告）；
（4）工商行政管理部門出具的企業(yè)名稱預先核準通知書；
（5）擬開設(shè)店鋪所用土地的使用權(quán)證明文件（復印件）及（或）房屋租賃協(xié)議（復印件），但開設(shè)營業(yè)面積在3000平方米以下店鋪的除外；
（6）擬開設(shè)店鋪所在地政府商務(wù)主管部門出具的符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展要求的說明文件。
（7）外商投資企業(yè)關(guān)于投資的一致通過的董事會決議；
（8）外商投資企業(yè)的批準證書和營業(yè)執(zhí)照（復印件）；
（9）法定驗資機構(gòu)出具的注冊資本已經(jīng)繳足的驗資報告；
（10）外商投資企業(yè)繳納所得稅或減免所得稅的證明材料；
（11）被投資公司的章程；
（12）外商投資企業(yè)批準證書、營業(yè)執(zhí)照復印件。

（二）特殊商品分銷申報材料

1、汽車分銷

總經(jīng)銷商：
（1）擬設(shè)立企業(yè)所在地省級商務(wù)主管部門／國家計劃單列企業(yè)集團的上報函。
（2）投資各方簽署的企業(yè)設(shè)立申請書，主要包括：
i項目概況：企業(yè)名稱，公司注冊地及分支機構(gòu)地址，總投資、注冊資本，投資各方基本情況，出資比例及方式，經(jīng)營范圍、規(guī)模及期限。
ii建設(shè)及配套內(nèi)容：主要設(shè)施；經(jīng)營商品來源，采購、配送方式；環(huán)保、消防安全方案。
iii專業(yè)化汽車營銷能力分析：市場調(diào)研、營銷策劃、廣告促銷，網(wǎng)絡(luò)建設(shè)及其指導，產(chǎn)品服務(wù)、技術(shù)培訓與咨詢，配件供應(yīng)及物流管理的具體內(nèi)容、組織機構(gòu)、人員設(shè)置及構(gòu)成。
其中：網(wǎng)絡(luò)建設(shè)應(yīng)明確網(wǎng)點建設(shè)布局、規(guī)模及進度。
（3）汽車生產(chǎn)企業(yè)出具的《汽車總經(jīng)銷商授權(quán)書》（范本見附件1，下同）。其中汽車生產(chǎn)企業(yè)為境外企業(yè)的，應(yīng)提供企業(yè)登記注冊證明（復印件）、法定代表人證明（復印件）。
（4）擬設(shè)立企業(yè)合同、章程（外資商業(yè)企業(yè)只報送章程）及其附件。
（5）投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明（復印件）、法定代表人證明（復印件），外國投資者為個人的，應(yīng)提供身份證明。
投資各方經(jīng)會計師事務(wù)所審計的最近一年的審計報告。
（6）對中國投資者擬投入到中外合資、合作商業(yè)企業(yè)的國有資產(chǎn)的評估報告。
（7）擬設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)董事會成員名單及投資各方董事委派書。
（8）工商行政管理部門出具的企業(yè)名稱預先核準通知書。

品牌經(jīng)銷商：
（1）擬設(shè)立企業(yè)所在地省級商務(wù)主管部門／國家計劃單列企業(yè)集團的上報函。
（2）投資各方簽署的企業(yè)設(shè)立申請書，主要包括：
i項目概況：企業(yè)名稱，公司注冊地及分支機構(gòu)地址，總投資、注冊資本，投資各方基本情況，出資比例及方式，經(jīng)營范圍、規(guī)模及期限。
ii建設(shè)及配套內(nèi)容：設(shè)立分支機構(gòu)（含店鋪）數(shù)量、營業(yè)面積，新設(shè)店鋪應(yīng)提供地方商務(wù)主管部門出具的符合城市商業(yè)發(fā)展規(guī)劃的意見；主要設(shè)施；經(jīng)營商品來源，采購、配送方式；環(huán)保、消防安全方案。
iii汽車經(jīng)營范圍、規(guī)模與場地、設(shè)施、專業(yè)技術(shù)人員相適應(yīng)的分析說明。
（3）汽車供應(yīng)商（汽車生產(chǎn)企業(yè)或汽車總經(jīng)銷商，下同）出具的《汽車品牌經(jīng)銷商授權(quán)書》（范本見附件2，下同）。其中經(jīng)營進口汽車的，應(yīng)提供其在境內(nèi)的汽車總經(jīng)銷商出具的《汽車品牌經(jīng)銷商授權(quán)書》。
（4）擬設(shè)立企業(yè)合同、章程（外資商業(yè)企業(yè)只報送章程）及其附件。
（5）投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明（復印件）、法定代表人證明（復印件），外國投資者為個人的，應(yīng)提供身份證明。
投資各方經(jīng)會計師事務(wù)所審計的最近一年的審計報告。
（6）對中國投資者擬投入到中外合資、合作商業(yè)企業(yè)的國有資產(chǎn)的評估報告。
（7）擬設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)董事會成員名單及投資各方董事委派書。
（8）工商行政管理部門出具的企業(yè)名稱預先核準通知書。
（9）擬開設(shè)店鋪所用土地的使用權(quán)證明文件（復印件）及（或）房屋租賃協(xié)議（復印件），但開設(shè)營業(yè)面積在3000平方米以下的店鋪除外。

2、成品油分銷

成品油批發(fā)企業(yè)除符合一般商品分銷所要求材料外，還需提供：
（1）具有穩(wěn)定的成品油供應(yīng)渠道證明文件；
（2）具有全資或控股的、庫容不低于4000立方米的成品油油庫，油庫建設(shè)符合《石油庫設(shè)計規(guī)范》（GBJ74--84）證明文件；
（3）具備接卸成品油的輸送管道、鐵路專用線或成品油水運碼頭等設(shè)施證明文件；
（4）油庫及其它設(shè)施符合國家安全生產(chǎn)、環(huán)境保護的有關(guān)規(guī)定證明文件；
（5）具備成品油檢驗、計量、儲存、消防安全等專業(yè)技術(shù)人員證明文件；
（6）符合成品油批發(fā)網(wǎng)絡(luò)發(fā)展規(guī)劃的要求證明文件；
（7）各項管理制度文件。

成品油零售企業(yè)除符合一般商品分銷所要求材料外，還需提供：
（1）具有穩(wěn)定的成品油供應(yīng)渠道，與具有批發(fā)經(jīng)營資格的成品油經(jīng)營企業(yè)簽訂供油協(xié)議；
（2）符合當?shù)丶佑驼拘袠I(yè)發(fā)展規(guī)劃證明文件；
（3）加油站的設(shè)計、施工符合相應(yīng)的國家標準證明文件；
（4）加油站建設(shè)符合國家土地管理、消防安全、環(huán)境保護等有關(guān)規(guī)定證明文件；
（5）具備成品油檢驗、計量、儲存、消防安全等知識的專業(yè)技術(shù)人員證明文件；
（6）從事船用成品油供應(yīng)經(jīng)營的水上加油站（船），除符合上述規(guī)定外，還應(yīng)當提交符合港口、水上交通安全和防止水域污染等有關(guān)規(guī)定證明文件。

3、藥品分銷
除符合一般商品分銷所要求材料外，還需提供省級藥品監(jiān)督管理部門出具的同意意見或企業(yè)籌建同意意見書或藥品經(jīng)營許可證。

4、音像制品分銷

音像制品批發(fā)企業(yè)：
（1）設(shè)立申請書；
（2）合作各方共同編制或認可并經(jīng)文化部批準的項目建議書或可行性研究報告；
（3）文化部對該合作項目的立項批準文件；
（4）由合作各方授權(quán)代表簽署的擬設(shè)立中外合作音像制品分銷企業(yè)的合同、章程；
（5）（如果中國合作者以國有資產(chǎn)作為合作條件）國有資產(chǎn)管理部門對中國合作者擬投入的國有資產(chǎn)的評估報告確認文件；
（6）合作各方的營業(yè)執(zhí)照或注冊登記證明文件、資信證明文件及法定代表人的有效證明文件；
（7）擬設(shè)立合作經(jīng)營企業(yè)名稱預先核準通知書；
（8）合作各方協(xié)商確定的合作企業(yè)董事長、副董事長、董事或聯(lián)合管理委員會主任、副主任、委員的人選名單；
（9）商務(wù)部要求提供的其他材料。

音像制品零售企業(yè)：
（1）設(shè)立申請書；
（2）合作各方共同編制或認可并經(jīng)省級文化主管部門批準的項目建議書或可行性研究報告；
（3）省級文化主管部門對該合作項目的立項批準文件；
（4）由合作各方授權(quán)代表簽署的擬設(shè)立中外合作音像制品分銷企業(yè)的合同、章程；
（5）（如果中國合作者以國有資產(chǎn)作為合作條件）國有資產(chǎn)管理部門對中國合作者擬投入的國有資產(chǎn)的評估報告確認文件；
（6）合作各方的營業(yè)執(zhí)照或注冊登記證明文件、資信證明文件及法定代表人的有效證明文件；
（7）擬設(shè)立合作經(jīng)營企業(yè)名稱預先核準通知書；
（8）合作各方協(xié)商確定的合作企業(yè)董事長、副董事長、董事或聯(lián)合管理委員會主任、副主任、委員的人選名單；
（9）省級商務(wù)主管部門要求提供的其他材料。

5、書報刊分銷
（1）本辦法第十一條規(guī)定的申請文件和國務(wù)院新聞出版行政部門的批準文件；
（2）由投資各方法定代表人或其授權(quán)的代表簽署的外商投資圖書、報紙、期刊分銷企業(yè)的合同、章程；
（3）擬設(shè)立外商投資圖書、報紙、期刊分銷企業(yè)的董事會成員名單及證明文件；
（4）工商行政管理部門出具的企業(yè)名稱預先核準通知書；
（5）法律、法規(guī)規(guī)定的其他文件。

6、配額許可證、專項規(guī)定管理商品分銷
除符合一般商品分銷所要求材料外，企業(yè)經(jīng)營范圍中應(yīng)注明“涉及配額許可證管理、專項規(guī)定管理的商品應(yīng)按國家有關(guān)規(guī)定辦理”。

詳見所附有關(guān)規(guī)定。

四、外商投資商業(yè)（分銷）審批時限

（一）省級商務(wù)主管部門審批時限
在其權(quán)限內(nèi)3個月內(nèi)完成，初審轉(zhuǎn)報1個月完成

（二）商務(wù)部審批時限
3個月內(nèi)完成

特殊商品分銷詳見所附有關(guān)規(guī)定。
（商務(wù)部 外資司）